【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成25年８月13日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社小田原エンジニアリング
【届出者の住所又は所在地】 神奈川県足柄上郡開成町吉田島4289番地
【最寄りの連絡場所】 神奈川県足柄上郡開成町吉田島4289番地
【電話番号】 0465－83－1122(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部長 石塚 立身
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社小田原エンジニアリング
（神奈川県足柄上郡開成町吉田島4289番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社小田原エンジニアリングをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、ローヤル電機株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値
は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をい
います。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます
。）をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平
成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国にお
ける日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
ローヤル電機株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
(1) 普通株式 (2) 新株予約権
平成24年７月２日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予
約権」といいます。）
３【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
当社は、平成25年８月12日開催の取締役会において、対象者を当社の連結子会社とすることを目
的として、対象者の発行済普通株式（本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含 みます。ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを対象として 、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議いたしました。
本公開買付けに際し、当社は、平成25年８月12日付で、対象者の親会社である更生会社小野ホー
ルディングス株式会社（以下「小野ホールディングス」といいます。所有株式数2,918,000株、所
有割合（対象者が平成25年８月12日に提出した第60期第1四半期報告書に記載された平成25年６月
30日現在の発行済株式総数（4,342,554株）に対する所有株式数の割合をいい、その計算において
小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。）67.20％）の管財人新保克芳（以下
「更生管財人」といいます。）との間で、同社が所有する対象者の普通株式の全て（以下「親会社 所有株式」といいます。）について、本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約 （以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。本応募契約は更生管財人が更生裁判所
の許可を受けることを効力発生の停止条件としていますが、更生管財人は、平成25年８月８日に更
生裁判所の許可を得ているとのことです。
また、親会社所有株式には、小野ホールディングス及び小野ホールディングスの子会社である更 生会社ワシ興産株式会社が株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）に差し入れた
平成24年３月30日付有価証券担保設定契約証書（振替株式用）に基づく質権（以下「本質権」とい
います。）が設定されておりますが、更生管財人は、当社に対して、本応募契約において、本公開 買付けへの応募に先立ってみずほ銀行から本質権の解除を受けることを確約しており、更生管財人 は、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、更生管財人が更生裁判所の許可を得てこれに応じ た場合には、更生管財人が親会社所有株式を本公開買付けに応募する前にみずほ銀行が本質権を解 除することにつき、みずほ銀行から確認を得ているとのことです。
本公開買付けにおいては、親会社所有株式に係る株券等の数（2,918,000株（所有割合67.20%）
）を買付予定数の下限として設定しておりますので、応募株券等の数の合計が2,918,000株に満た
ない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。また、本公開買付けを実施する場合には
、当社は、取得後の株券等所有割合が３分の２を超えることから、法令の規定（法第27条の13第４
項、令第14条の２の２、法第27条の２第５項、令第８条第５項第３号）に従い、買付予定数の上限
を設けることができず、親会社所有株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があり ます。本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限を上回った場合には、 応募株券等の全部の買付けを行いますが、本公開買付けは対象者の普通株式の上場廃止を企図する ものではありません（本公開買付けにより対象者の普通株式が上場廃止となる可能性の有無につい
また、対象者が公表した平成25年８月12日付「株式会社小田原エンジニアリングによる当社株券 等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といい ます。）によれば、対象者は、対象者及び当社から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事 者に該当しない株式会社ＴＭＡＣ（以下「ＴＭＡＣ」といいます。）から取得した対象者の株式価 値の算定結果及び対象者における独立したリーガルアドバイザーである鳥飼総合法律事務所からの 助言を踏まえた上で、当社に対し、本公開買付けの条件の詳細、本公開買付け後の対象者の経営方 針及び本公開買付けの必要性・相当性等を確認するなど、慎重な協議及び検討を行った結果、当社 と対象者が、両社の強みを融合することにより、国内外で事業を拡大できるとの認識に至り、当社
を親会社として、対象者の中長期的な企業価値の増大を図ることができるものと判断し、平成25年
８月12日開催の取締役会において、本公開買付けの実施に賛同の意見を表明することを対象者取締
役全員の一致により決議したとのことです。
なお、対象者取締役会は、TMACより取得した対象者の株式価値の算定結果に照らせば、本公開
買付けにおける対象者の普通株式に係る買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、デ ィスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づくレンジの下
限価格である１株当たり516円を上回っていないことに加え、本公開買付けは対象者の普通株式の上
場廃止を企図したものではなく、対象者においても上場を維持することを希望しており、また、対 象者の普通株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。）に 抵触するおそれが生じた場合、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避の ための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者の普通株式の上場が引き続き維持されるよ う、合意された方策を実行する意向であることを踏まえ、対象者の株主の皆様としては本公開買付 け成立後も対象者の普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること に鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、対象者の普通株式について本公開買付 けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せ て対象者取締役全員の一致により決議したとのことです。
また、本新株予約権についても、現時点において、本公開買付け後も対象者の普通株式の上場が 維持される見込みであり、本新株予約権者は引き続き本新株予約権を行使して対象者の普通株式を 取得・保有ができること、本新株予約権がストック・オプションであること、本新株予約権につい
ての買付価格が、本公開買付価格である515円から本新株予約権の１株当たりの行使価格である472
円を控除した金額（43円）に、本新株予約権１個の目的となる対象者の普通株式の数（100株）を乗
じた金額である4,300円とされていることから、対象者取締役会は、本新株予約権についての本公開
買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、本新株予約権者の判断に委ねる旨を対象者 取締役全員の一致により決議したとのことです。
また、当該取締役会には対象者監査役の全員が出席し、対象者取締役会が上記の意見を表明する ことに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、昭和54年10月に、株式会社小田原鉄工所（昭和25年10月に有限会社小田原鉄工所が設
立され、昭和28年１月に株式会社小田原鉄工所に改組されております。）の電装事業部から分
離・独立した会社であり、平成３年７月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、本書提出日現在、 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しております。現在、当社グループは 当社と子会社２社で構成され、モーター用巻線設備の開発、設計・製造、販売を主な事業内容と しております。当社グループは、創業以来、社是である「開拓の精神で顧客に奉仕する」をモッ トーに、モーター用巻線設備の総合メーカーとして世界中に広がるお客さまの生産性アップ、省 力化に貢献することを経営の基本方針としております。
当社グループの開発し たモーター用巻線設備が、 お客さまに十分満足いただけるものとなって、 更にお客さまの生産された多様なモーターが組み込まれた数々の家電製品、自動車、産業機器、
こうした方針に基づき、当社グループとしては、事業の成長と安定に全力を尽くし、より一層 の経営基盤の強化を図り、社会的信頼の向上を目指すとともに、株主及び投資家の皆さまにとっ て魅力ある企業グループとなることが重要であると考えております。
当社グループは、市場占有率のみならず、技術的に当社グループのモーター巻線機がグローバ ルスタンダードとなり、モーター用巻線設備のトップメーカーの地位を確固たるものにすること を目標に、グループ一丸となって社業に専念しております。
また、これを具体化する企業目標として、研究開発による技術力向上、生産面の効率化追求、 分かり易く時代にマッチした社内諸制度の改善などをメイン課題とした中長期計画を展開してお ります。
当社グループは、経営目標の実現のため、時代の変化に即応したグローバルな営業活動を展開 するとともに、スピーディーな経営を行い、常にお客さまの新たなニーズに応える製品開発に注 力し、品質向上と徹底したコストダウン、短納期化に取り組んでおります。
このため、中期計画に掲げる課題のほか、グループ会社全体の連携の見直しと効率的な事業運 営の見直しなど、具体的な課題に取り組んでおります。
一方、対象者は昭和30年に設立され、昭和61年９月に東京店頭市場に株式を登録し、本書提出
日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しており、対象者、子会社５ 社及び関連会社１社により対象者グループを構成し、主として送風機、照明等住宅関連設備、自 動巻線機及び企業再生支援の各事業を行っているとのことです。品質は事業の基本であるという 理念のもと、高付加価値製品の開発及び生産を加速し、企業収益増加を目指すことが今後の重要 課題であると考え、売上高の伸張に期待するだけでは質的向上を伴う継続的な成長が困難になる との認識のもと、企業の体質改善への努力を怠らず、技術開発力と生産効率の向上や営業力の強 化を図ることにより顧客満足を実現し、筋肉質なグループへ改革することに尽力しているとのこ とです。刻々と変化する事業環境を踏まえ、対象者グループは、最優先課題である人材育成に注 力することは勿論、戦略課題をより迅速に実行するスピード感の醸成と同時に、施策の絞込みや 優先順位の見直しによる投資の圧縮、費用の抑制など基本に忠実な業務運営の徹底に、グループ をあげて引き続き取り組んでいるとのことです。
また、顧客ニーズに的確に対応した新製品の開発と短納期化に努め、「軸流ファン」の中国へ の生産移管及び中国市場の開拓を推進することによる販売拡大と、熊谷工場との効率的生産シス テム構築による業績向上に総力をあげて取り組んでいるとのことです。
このような状況下、当社は、本年５月下旬頃、対象者の親会社である小野ホールディングスの 更生手続において、更生管財人が小野ホールディングスの所有する親会社所有株式の譲渡を行う ために実施した入札プロセスに参加し、対象者から提出された対象者グループの事業・財務・法 務等に関する資料の精査、対象者の経営陣との面談等のデュー・ディリジェンスを実施し、親会 社所有株式の取得について分析、検討を進めてまいりました。
当社は、かかる分析、検討に加え、入札価格を検討する際の参考資料として当社及び対象者か ら独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみらいコンサルティング 株式会社（以下「みらいコンサルティング」といいます。）から取得した対象者の株式価値の算 定結果等を総合的に勘案し、本年７月中旬に更生管財人に対し、買付価格を含む本公開買付けに 関する条件を提示し、更生管財人の選考の結果、本年７月中旬、最終候補者として選定されまし た。
その後、当社は、最終候補者選定後の交渉を経て諸条件の合意に至ったことから、平成25年８
月12日の当社取締役会にて本公開買付けの実施を決議し、同取締役会にて更生管財人と本応募契
約を締結することを併せて決議しました。本応募契約の概要につきましては、下記「（3）当社と
対象者の株券等の所有者との間における本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項」を ご参照ください。
（a）営業・・・相互の営業網で対象者グループ及び当社製品販売によるクロスセルによる営業 力アップ、グロ ーバル展開のためのエリア 網拡大（対象者グループの 強みである中国と当 社の強みである欧米への相互展開）。
（b）製造・・・製造部門の相互活用による稼働率のアップと平準化、仕入部品等のコストダウ
ン、海外拠点の 有効活用、当社の自動化技 術を対象者グループに導入 することによる生産 性の向上、対象者の量産的な生産技術の導入による当社の製造原価低減。
（c）技術開発・・・相互技術の有効活用による技術力アップ、技術の融合による新製品の開発
と設計の標準化・モジュール化。
（d）組織・・・営業拠点の共有化、生産拠点の相互活用、メンテナンス網の共有化等による効
率化・経費のコ ストダウン、当社と対象者 グループの長所・好事例の 共有と人材育成・研 修制度の連携。
以 上 の と お り 、 当 社 は 対 象 者 グ ル ー プ と の 連 携 に よ り 、 新 た な 市 場 開 拓 ・ 技 術 開 発 ・ 人 材 育 成・コストダウンを目 指すことで事業規模を拡大 し、当社グループとして企業価値向上を図るこ とができると考えてお ります。また、対象者グル ―プにおいても、当社が 長年培ってきた高度な 巻線技術を活用することで、更なる業績向上が可能であると考えております。
上記のような状況の中で、当社と対象者は、平成25年６月中旬頃より、両社の企業価値向上に
ついて協議を重ねてまいりました。その結果、当社と対象者は、対象者を当社の連結子会社とし て企業結合した上、両社の強みを融合することでシナジーを実現し、両社が長年培ってきた高度 な巻線技術をもって、顧客基盤をさらに拡大していくことが、両社の企業価値向上にとって非常 に有益であるとの認識において一致するに至りました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、特に、当社のモーター用巻線技術と対象者のファ ン等の送風機製品及び対象者子会社の自動巻線機事業の分野では、市場・技術・人材・拠点にお ける両社の強みが相互に補完しあうことで、企業グループとしての競争力がより一層高まること が期待されるとのことです。より具体的には、対象者の送風機製造において、当社の巻線機によ る自動化技術を導入することによる生産性の向上が期待されるとのことです。更に、当社の本業 と対象者子会社の自動巻線機事業は、同業でありながら製品や取引先の重複が少ないため、技術 の融合やクロスセルによる新製品の開発や業容の拡大も期待されるとのことです。また設計の標 準化・モジュール化を促進させることで、原価低減、納期短縮化、アフターサービスの充実化な どのシナジー効果も期待され、当社及び対象者の中長期的な企業価値向上を図ることができるも のと考えているとのことです。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付 け成立後の両社における具 体的な取り組みの詳細につ きましては、今後、当社グ ル ープの理念をご理解頂 いた上で、両社で検討を進 めてまいりま すが、当社の子会社として、現経 営陣には事業推進にご 協力を頂きたいと考えてお り、当社より代表権を持つ取締役の派遣及び取 締役会の過半数の取締 役派遣を予定しております 。対象者によれば、対象者は、本公開買付け成 立後、親会社となる当 社からの経営の独立性を維 持する観点から、親会社となる当社と少数株主 との利益が相反する可 能性のある取引については 、対象者の独立役員（対象者は、現在、社外監 査役の多田精宏氏を独 立役員として東京証券取引 所に届け出ているとのことです。）に諮問した うえで意思決定するこ とで取引の公正性を担保し 、一定の独立性を維持していくことを考えてい るとのことです。
なお、従業員につきましては、原則として継続雇用していく方針です。
(3) 当社と対象者の株券等の所有者との間における本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事
項
本公開買付けに際し、当社は、平成25年８月12日付で、対象者の親会社である小野ホールディン
グス（所有株式数2,918,000株、所有割合67.20％）の更生管財人との間で、親会社所有株式につい
て、本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。本応募契約は更生 管財人が更生裁判所の許可を受けることを効力発生の停止条件としていますが、更生管財人は、平
なお、本応募契約では、①本買付期間末日までの間に、第三者により対象者の普通株式を対象と する公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始された場合において、対抗公開買 付けにおける対象者の普通株式の買付価格が本公開買付価格を上回る場合であって、かつ、対象者 取締役会が対抗公開買付けに賛同の意見表明をする場合は、更生管財人は本公開買付けに応募せず 対抗公開買付けに応募することができること、かかる場合において、すでに更生管財人が本公開買 付けに応募をしているときは、更生管財人は本公開買付けの応募の結果成立した本公開買付けに係 る応募対象株式の買付けに係る契約を解除して対抗公開買付けに応募することができること、②上 記①による場合を除き、更生管財人は、対象者の普通株式の全部又は一部について、本公開買付け 以外の公開買付けへの応募又は第三者への譲渡、担保設定その他の処分を行わないものとすること が定められております。
また、親会社所有株式には本質権が設定されておりますが、更生管財人は、当社に対して、本応 募契約において、本公開買付けへの応募に先立ってみずほ銀行から本質権の解除を受けることを確 約しており、更生管財人は、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、更生管財人が更生裁判所 の許可を得てこれに応じた場合には、更生管財人が親会社所有株式を本公開買付けに応募する前に みずほ銀行が本質権を解除することにつき、みずほ銀行から確認を得ているとのことです。
(4) 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性等を担保するための措置
当社及び対象者は、対象者の親会社である小野ホールディングスの更生管財人が当社と本応募
契約を締結していることから、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があること を踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施いたしました。 ①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ａ)普通株式
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関と してフィナンシャル・アドバイザーであるみらいコンサルティングに対して、対象者の株式価値 の算定を依頼しました。みらいコンサルティングは、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣ
Ｆ法の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値算定を行い、当社は、平成25年８月９日付でみ
らいコンサルティングより株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得し ました。なお、当社は、みらいコンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する評価（フ ェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株 式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法：358円から370円 類似会社比較法：137円から327円 ＤＣＦ法 ：480円から625円
市場株価平均法では、平成25年８月８日を基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタ
ンダード）市場（平成25年７月12日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場）
における対象者の普通株式の基準日終値（370円）、直近１ヵ月間の終値の単純平均値（366円
（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算においては同様とします。））、直近３ヵ
月間の終値の単純平均値（358円）及び直近６ヵ月間の終値の単純平均値（362円）を基に、対象
者の株式価値を分析し、１株当たり株式価値を358円から370円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示
す財務諸表との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、１株当たり株式価値を137円から327
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向並びに現在及び将来の事業環境並び
に一般に公開された情報等の諸要素を前提として、平成26年３月期以降の将来の収益予想に基づ
き対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値
に割り引いて株式価値を分析し、１株当たり株式価値を480円から625円までと算定しています。
なお、収益予想については、大幅な増減益となるような特殊要因を前提としたものではありませ ん。また、当社とのシナジー効果については、収益予想に織り込んでおりません。
当社は、みらいコンサルティングから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者に 対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の普通株式の６ヶ月間の市場株価動向、対象者に よる本公開買付けへの賛同の可否等を総合的に勘案し、かつ、更生管財人との間の対象者の普通
株式の取得に関する協議・交渉の結果を踏まえて、平成25年８月12日開催の取締役会において、
本公開買付価格を515円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格515円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成25年８月９日の
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（平成25年７月12日までは大阪証券取引所Ｊ
ＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場）における対象者の普通株式の終値382円に対して34.82％（小
数点以下第三位四捨五入。以下プレミアム率の計算においては同様とします。）、平成25年８月
９日までの過去１ヵ月間の終値の単純平均値367円に対して40.33％、平成25年８月９日までの過
去３ヵ月間の終値の単純平均値358円に対して43.85％、平成25年８月９日までの過去６ヵ月間の
終値の単純平均値362円に対して42.27％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、
本書提出日の前営業日である平成25年８月12日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
市場における対象者の普通株式の終値375円に対して37.33％のプレミアムを加えた金額となりま
す。
(ｂ)新株予約権
本新株予約権に係る買付価格は、本新株予約権の行使期間が既に開始しており、かつ、行使価
格が本公開買付価格である１株当たり515円を下回っていること、本新株予約権１個の目的とな
る対象者の普通株式の数は100株であることから、43円（本公開買付価格である515円から１株当
たりの行使価格である472円を控除した金額）に、本新株予約権１個の目的となる対象者の普通
株式の数100株を乗じた金額である4,300円を、本新株予約権の１個当たりの買付価格とすること
を決定しました。なお、当社は、本公開買付けにおける本新株予約権に係る買付価格を決定する にあたり、第三者からの算定書は取得しておりません。
②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の評価を行うに当たり、そ の公正性を担保すべく、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該 当しないＴＭＡＣに対して対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。ＴＭＡＣは、対象者 経営陣から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえ て市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法を用いて、対象者の普通株式の株式価値分析を行 ったとのことです。対象者は、ＴＭＡＣから下記の各方式による分析結果の意味するところの説明 を受けるとともに、対象者の普通株式の価値の算定結果について報告を受けたとのことです。対象 者は、ＴＭＡＣから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得し ていないとのことです。
上記各方式において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとお りとのことです。
市場株価平均法 ： 358円～382円 類似会社比較法 ： 378円～735円 ＤＣＦ法 ： 516円～663円
市場株価平均法では、平成25年８月９日を基準日として、基準日終値（382円）、基準日までの
直近１ヶ月平均（367円）、直近３ヶ月平均（358円）及び直近６ヶ月平均（362円）を基に株式価
値を分析し、１株当たりの株式価値が358円から382円と分析されているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社の市場株価や収益性等を
示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、１株当たりの株式価値が378円から735
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、対象者の事業のリスク要因を協議・確認した上で、直近まで
の業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素が考慮された平成26年３月期以降の将来の収益予
想（現在の経済情勢及び緩やかな経済成長が継続する環境を前提としており、巨額受注や世界同時 不況等大幅な増減益となるような特殊要因を前提としていないとのことです。）に基づき対象者が 将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いた企
業価値や株式価値が分析され、対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は516円から663円までと
分析されているとのことです。なお、当社とのシナジー効果については、定量的な分析は精査中で あるため、その効果については収益予想において織り込まれていないとのことです。
また、対象者は、本新株予約権については、第三者算定機関から算定書を取得していないとのこ とです。
③対象者における独立した法律事務所からの助言
対 象者プ レスリ リース によ れば、 対象者 取締役 会は 、対象 者取締 役会の 意思 決定過 程における 公 正性を担 保するた めの措置 として、 対象者か ら独立し たリーガ ルアドバ イザーで ある鳥飼 総合 法 律事務所 から、本 公開買付 けに関す る対象者 取締役会 の意思決 定の方法 ・過程に ついて、 必要 な法的助言を受けているとのことです。
④対象者における支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社による決定が少数株主 にとって不利益でないことに関する意見の入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けが対象者の支配株主である小野ホールディング スからの対象者の普通株式の取得を前提として対象者の普通株式及び本新株予約権に対して行う
ものであるため、対象者は、平成25年７月中旬頃、対象者の支配株主である小野ホールディング
スとの間に利害関係を有しない者であって、独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外 監査役の多田精宏氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、対象者の意見表明（以下 「本意見表明」といいます。）に係る決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する 意見の検討を依頼したとのことです。
同氏は、かかる検討を行うにあたり、本意見表明を行う上で講じられた公正性・透明性・合理 性を担保するための手続きを確認するために当社取締役に対してヒアリングを実施し、当社が選 定された公開買付者の決定に至るまでの入札による選定手続きの過程、当社による本公開買付け の目的及び本公開買付価格の妥当性を判断するために参考にした第三者機関であるＴＭＡＣから 提出された株式価値算定書の内容について説明を受けたとのことです。さらに、同氏は対象者か ら独立したリーガルアドバイザーである鳥飼総合法律事務所から、本公開買付けに対する対象者 の取締役会の意思決定の方法及び過程に対する説明を受けたとのことです。
これらの手続きの結果、対象者は、同氏から、平成 25 年８月12日付で、(1)本公開買付けの目
的 は、当社 と対象者 が両社の 強みを融 合するこ とでシナ ジーを実 現し、両 社が長年 培ってき た高 度 な巻線技 術をもっ て、顧客 基盤をさ らに拡大 していく という、 対象者の 中長期的 な企業価 値の 向 上を図 る観点 から検 討さ れたも のであ り、相 当で あるこ と、(2) 当社 との交 渉にあ たり、対象 者 は、対象 者及び当 社から独 立した第 三者算定 機関であ り、かつ 関連当事 者に該当 しないＴ ＭＡ Ｃ 及び対象 者におけ る独立し たリーガ ルアドバ イザーで ある鳥飼 総合法律 事務所か らの助言 を踏 ま えた上で 、当社に 対し、本 公開買付 けの条件 の詳細、 本公開買 付け後の 対象者の 経営方針 及び 本 公開買付 けの必要 性・相当 性等を確 認するな ど、慎重 な協議及 び検討を 経ており 、その過 程に 特 段不合 理な点 は認め られ ないこ と、(3) 対象 者取締 役会は 、本公 開買付 価格 の評価 を行うに当 た り、その 公正性を 担保すべ く、当社 及び対象 者から独 立した第 三者算定 機関であ り、かつ 関連 当 事者に該 当しない ＴＭＡＣ より対象 者の株式 価値算定 書を取得 したうえ で、これ を踏まえ て市 場 株価平均 法、類似 会社比較 法及びＤ ＣＦ法を 用いて、 対象者の 普通株式 の株式価 値分析を 行っ て いること 等の事情 を総合的 に検討し た結果、 本公開買 付価格は 、ＤＣＦ 法に基づ くレンジ の下
限価格である１株当たり516円を上回っていないことから、本公開買付けは少数株主にとって売却
⑤対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者及び当社から独立した第三者算定機関であり、 かつ関連当事者に該当しないＴＭＡＣから取得した対象者の株式価値の算定結果及び対象者におけ る独立したリーガルアドバイザーである鳥飼総合法律事務所からの助言を踏まえた上で、当社に対 し、本公開買付けの条件の詳細、本公開買付け後の対象者の経営方針及び本公開買付けの必要性・ 相当性等を確認するなど、慎重な協議及び検討を行った結果、当社と対象者が、両社の強みを融合 することにより、国内外で事業を拡大できるとの認識に至り、当社を親会社として、対象者の中長
期的な企業価値の増大を図ることができるものと判断し、平成25年８月12日開催の取締役会におい
て、本公開買付けの実施に賛同の意見を表明することを対象者取締役全員の一致により決議したと のことです。
なお、対象者取締役会は、ＴＭＡＣより取得した対象者の株式価値の算定結果に照らせば、本公
開買付価格は、ＤＣＦ法に基づくレンジの下限価格である１株当たり516円を上回っていないこと
に加え、本公開買付けは対象者の普通株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者においても 上場を維持することを希望しており、また、対象者の普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが 生じた場合、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策につい て誠実に協議し検討した上で、対象者の普通株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方 策を実行する意向であることを踏まえ、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者 の普通株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買 付価格の妥当性については意見を留保し、対象者の普通株式について本公開買付けに応募するか否 かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて対象者取締役全 員の一致により決議したとのことです。
また、本新株予約権についても、現時点において、本公開買付け後も対象者の普通株式の上場が 維持される見込みであり、本新株予約権者は引き続き本新株予約権を行使して対象者の普通株式を 取得・保有ができること、本新株予約権がストック・オプションであること、本新株予約権につい
ての買付価格が、本公開買付価格である515円から本新株予約権の１株当たりの行使価格である472
円を控除した金額（43円）に、本新株予約権１個の目的となる対象者の普通株式の数（100株）を
乗じた金額である4,300円とされていることから、対象者取締役会は、本新株予約権についての本
公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、本新株予約権者の判断に委ねる旨を対 象者取締役全員の一致により決議したとのことです。
また、対象者取締役会には対象者監査役の全員が出席し、対象者取締役会が上記の意見を表明す ることに異議がない旨の意見を述べたとのことです。
(5) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
(6) 上場廃止となる見込みの有無について
対象者の普通株式は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場されているとこ ろ、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付け後も対象者の普通株式について上場を 維持することを希望しているとのことであり、また、当社も、対象者の普通株式の全ての取得又は 上場廃止を企図しておりません。もっとも、本公開買付けを実施する場合には、当社は、取得後の
株券等所有割合が３分の２を超えることから、法令の規定（法第27条の13第４項、令第14条の２の
２、法第27条の２第５項、令第８条第５項第３号）に従い、買付予定数の上限を設けることができ
ず、親会社所有株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があります。このため、本 公開買付けにおける結果次第では、対象者の普通株式は、上場廃止基準のうち、①株主数が事業年
度の末日において150人未満となった場合において、１年以内に150人以上とならないとき、②流通
株式数（上場株式数から、役員（取締役、会計参与、監査役、執行役）の持株数、上場株式数の10
％以上を所有する株主の持株数（明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。）及び自
己株式数を控除した株式数。）が事業年度の末日において、500単位未満である場合において、１
年以内に500単位以上とならないとき、③流通株式時価総額（事業年度の末日における最終価格に
、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額。）が事業年度の末日において、2.5億円未
満となった場合において、１年以内に2.5億円以上とならないとき、及びその他の上場廃止基準に
抵触し、所定の手続きを経て、上場廃止となる可能性があります。対象者の普通株式が上場廃止と なった場合には、対象者の普通株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります 。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成25年８月13日(火曜日)から平成25年９月９日(月曜日)まで（20営業日）
公告日 平成25年８月13日(火曜日)
公告掲載新聞名
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は 、公開買付期間は30営業日、平成25年９月25日(水曜日)までとなります。
③ 【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先 株式会社小田原エンジニアリング
神奈川県足柄上郡開成町吉田島4289番地
0465－83－1122(代表)
管理部 総務グループ
確認受付時間 平日 ９時から17時まで
(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき金515円
新株予約権証券 本新株予約権１個につき金4,300円
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券（ ） ―
株券等預託証券（ ） ―
算定の基礎
(1)普通株式
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から
独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである みらいコンサルティングに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し
ました。みらいコンサルティングは、市場株価平均法、類似会社比較 法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値算定を行
い、当社は、平成25年８月９日付でみらいコンサルティングより本株 式価値算定書を取得しました。なお、当社は、みらいコンサルティン
グから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオ ン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて 算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のと
おりです。
市場株価平均法では、平成25年８月８日を基準日として、東京証券 取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（平成25年７月12日までは 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場）における対象者
の普通株式の基準日終値（370円）、直近１ヵ月間の終値の単純平均 値（366円）、直近３ヵ月間の終値の単純平均値（358円）及び直近６ ヵ月間の終値の単純平均値（362円）を基に、対象者の株式価値を分 析し、１株当たり株式価値を358円から370円までと算定しておりま す。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社 の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて、対象者の株
式価値を分析し、１株当たり株式価値を137円から327円までと算定し ております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向並びに現
在及び将来の事業環境並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提 として、平成26年３月期以降の将来の収益予想に基づき対象者が将来 生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率 で現在価値に割り引いて株式価値を分析し、１株当たり株式価値を 480円から625円までと算定しています。なお、収益予想については、
大幅な増減益となるような特殊要因を前提としたものではありませ
ん。また、当社とのシナジー効果については、収益予想に織り込んで おりません。
当社は、みらいコンサルティングから取得した本株式価値算定書の
算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対 象者の普通株式の６ヶ月間の市場株価動向、対象者による本公開買付
けへの賛同の可否等を総合的に勘案し、かつ、更生管財人との間の対
象者の普通株式の取得に関する協議・交渉の結果を踏まえて、平成25
年８月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を515円と決定 いたしました。
なお、本公開買付価格515円は、本公開買付けの公表日の前営業日 である平成25年８月９日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー ド）市場（平成25年７月12日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（ス タンダード）市場）における対象者の普通株式の終値382円に対して 34.82％、平成25年８月９日までの過去１ヵ月間の終値の単純平均値 367円に対して40.33％、平成25年８月９日までの過去３ヵ月間の終値
の単純平均値358円に対して43.85％、平成25年８月９日までの過去６ ヵ月間の終値の単純平均値362円に対して42.27％のプレミアムをそれ ぞれ加えた金額となります。また、本書提出日の前営業日である平成 25年８月12日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に
おける対象者の普通株式の終値375円に対して37.33％のプレミアムを 加えた金額となります。
(2)新株予約権
本新株予約権に係る買付価格は、本新株予約権の行使期間が既に開
始しており、かつ、行使価格が本公開買付価格である１株当たり515円 を下回っていること、本新株予約権１個の目的となる対象者の普通株 式の数は100株であることから、43円（本公開買付価格である515円か ら１株当たりの行使価格である472円を控除した金額）に、本新株予約 権１個の目的となる対象者の普通株式の数100株を乗じた金額である 4,300円を、本新株予約権の１個当たりの買付価格とすることを決定し
ました。なお、当社は、本公開買付けにおける本新株予約権に係る買 付価格を決定するにあたり、第三者からの算定書は取得しておりませ
算定の経緯
当社は、昭和54年10月に、株式会社小田原鉄工所（昭和25年10月に 有限会社小田原鉄工所が設立され、昭和28年１月に株式会社小田原鉄 工所に改組されております。）の電装事業部から分離・独立した会社
であり、平成３年７月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、本書提 出日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場
しております。現在、当社グループは当社と子会社２社で構成され、 モーター用巻線設備の開発、設計・製造、販売を主な事業内容として
おります。当社グループは、創業以来、社是である「開拓の精神で顧 客に奉仕する」をモットーに、モーター用巻線設備の総合メーカーと
して世界中に広がるお客さまの生産性アップ、省力化に貢献すること を経営の基本方針としております。
当社グループの開発したモーター用巻線設備が、お客さまに十分満 足いただけるものとなって、更にお客さまの生産された多様なモータ
ーが組み込まれた数々の家電製品、自動車、産業機器、OA・AV機器等 が、世界中の人々の生活を豊かにすることによって、社会貢献を果た
したいと考えております。
こうした方針に基づき、当社グループとしては、事業の成長と安定
に全力を尽くし、より一層の経営基盤の強化を図り、社会的信頼の向 上を目指すとともに、株主及び投資家の皆さまにとって魅力ある企業
グループとなることが重要であると考えております。
当社グループは、市場占有率のみならず、技術的に当社グループの
モーター巻線機がグローバルスタンダードとなり、モーター用巻線設 備のトップメーカーの地位を確固たるものにすることを目標に、グル
ープ一丸となって社業に専念しております。
また、これを具体化する企業目標として、研究開発による技術力向
上、生産面の効率化追求、分かり易く時代にマッチした社内諸制度の 改善などをメイン課題とした中長期計画を展開しております。
当社グループは、経営目標の実現のため、時代の変化に即応したグ ローバルな営業活動を展開するとともに、スピーディーな経営を行
い、常にお客さまの新たなニーズに応える製品開発に注力し、品質向 上と徹底したコストダウン、短納期化に取り組んでおります。
このため、中期計画に掲げる課題のほか、グループ会社全体の連携
の見直しと効率的な事業運営の見直しなど、具体的な課題に取り組ん でおります。
一方、対象者は昭和30年に設立され、昭和61年９月に東京店頭市場 に株式を登録し、本書提出日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（ス
タンダード）市場に上場しており、対象者、子会社５社及び関連会社 １社により対象者グループを構成し、主として送風機、照明等住宅関
連設備、自動巻線機及び企業再生支援の各事業を行っているとのこと です。品質は事業の基本であるという理念のもと、高付加価値製品の
開発及び生産を加速し、企業収益増加を目指すことが今後の重要課題 であると考え、売上高の伸張に期待するだけでは質的向上を伴う継続
的な成長が困難になるとの認識のもと、企業の体質改善への努力を怠 らず、技術開発力と生産効率の向上や営業力の強化を図ることにより
顧客満足を実現し、筋肉質なグループへ改革することに尽力している
とのことです。刻々と変化する事業環境を踏まえ、対象者グループ は、最優先課題である人材育成に注力することは勿論、戦略課題をよ り迅速に実行するスピード感の醸成と同時に、施策の絞込みや優先順
位の見直しによる投資の圧縮、費用の抑制など基本に忠実な業務運営
の徹底に、グループをあげて引き続き取り組んでいるとのことです。 また、顧客ニーズに的確に対応した新製品の開発と短納期化に努
め、「軸流ファン」の中国への生産移管及び中国市場の開拓を推進す ることによる販売拡大と、熊谷工場との効率的生産システム構築によ
このような状況下、当社は、本年５月下旬頃、対象者の親会社であ
る小野ホールディングスの更生手続において、更生管財人が小野ホー ルディングスの所有する親会社所有株式の譲渡を行うために実施した
入札プロセスに参加し、対象者から提出された対象者グループの事 業・財務・法務等に関する資料の精査、対象者の経営陣との面談等の
デュー・ディリジェンスを実施し、親会社所有株式の取得について分 析、検討を進めてまいりました。
当社は、かかる分析、検討に加え、入札価格を検討する際の参考資
料としてみらいコンサルティングから取得した対象者の株式価値の算 定結果等を総合的に勘案し、本年７月中旬に更生管財人に対し、買付
価格を含む本公開買付けに関する条件を提示し、更生管財人の選考の 結果、本年７月中旬、最終候補者として選定されました。
その後、当社は、最終候補者選定後の交渉を経て諸条件の合意に至 ったことから、平成25年８月12日の当社取締役会にて本公開買付けの 実施を決議し、以下の経緯により本公開買付価格を決定するととも に、同取締役会にて更生管財人と本応募契約を締結することを併せて
決議いたしました。
（算定の際に意見を聴取した第三者の名称）
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から
独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである みらいコンサルティングに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し
ました。みらいコンサルティングは、市場株価平均法、類似会社比較 法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値算定を行
い、当社は、平成25年８月９日付でみらいコンサルティングより本株 式価値算定書を取得しました。なお、当社は、みらいコンサルティン
グから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオ ン）を取得しておりません。
（当該意見の概要）
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて 算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のと
おりです。
市場株価平均法：358円から370円 類似会社比較法：137円から327円 ＤＣＦ法 ：480円から625円
市場株価平均法では、平成25年８月８日を基準日として、東京証券 取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（平成25年７月12日までは 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場）における対象者
の普通株式の基準日終値（370円）、直近１ヵ月間の終値の単純平均 値（366円）、直近３ヵ月間の終値の単純平均値（358円）及び直近６ ヵ月間の終値の単純平均値（362円）を基に、対象者の株式価値を分 析し、１株当たり株式価値を358円から370円までと算定しておりま す。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向並びに現
在及び将来の事業環境並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提 として、平成26年３月期以降の将来の収益予想に基づき対象者が将来 生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率 で現在価値に割り引いて株式価値を分析し、１株当たり株式価値を 480円から625円までと算定しています。なお、収益予想については、
大幅な増減益となるような特殊要因を前提としたものではありませ
ん。また、当社とのシナジー効果については、収益予想に織り込んで おりません。
（第三者の意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯）
当社は、みらいコンサルティングから取得した本株式価値算定書の 算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対
象者の普通株式の６ヶ月間の市場株価動向、対象者による本公開買付 けへの賛同の可否等を総合的に勘案し、かつ、更生管財人との間の対
象者の普通株式の取得に関する協議・交渉の結果を踏まえて、平成25
年８月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を515円と決定 いたしました。
なお、本公開買付価格515円は、本公開買付けの公表日の前営業日 である平成25年８月９日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー ド）市場（平成25年７月12日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（ス タンダード）市場）における対象者の普通株式の終値382円に対して 34.82％、平成25年８月９日までの過去１ヵ月間の終値の単純平均値 367円に対して40.33％、平成25年８月９日までの過去３ヵ月間の終値
の単純平均値358円に対して43.85％、平成25年８月９日までの過去６ ヵ月間の終値の単純平均値362円に対して42.27％のプレミアムをそれ ぞれ加えた金額となります。また、本書提出日の前営業日である平成 25年８月12日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に
おける対象者の普通株式の終値375円に対して37.33％のプレミアムを 加えた金額となります。
一方、本新株予約権に係る買付価格は、本新株予約権の行使期間が既
に開始しており、かつ、行使価格が本公開買付価格である１株当たり 515円を下回っていること、本新株予約権１個の目的となる対象者の
普通株式の数は100株であることから、43円（本公開買付価格である 515円から１株当たりの行使価格である472円を控除した金額）に、本
新株予約権１個の目的となる対象者の普通株式の数100株を乗じた金 額である4,300円を、本新株予約権の１個当たりの買付価格とするこ とを決定しました。なお、当社は、本公開買付けにおける本新株予約 権に係る買付価格を決定するにあたり、第三者からの算定書は取得し
(3) 【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
4,334,376 （株） 2,918,000 （株） ― （株）
（注1） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,918,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,918,000株）以上の場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行います。
（注2） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（ 注3） 本公開 買付 けに おいて は、 買付 予定数 の上 限を 設定 して おり ません ので 、買 付予 定数 は本 公開買 付けによ
り公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（4,334,376株）を記載しております。当該最大数は、対
象 者 が平 成25年 ８月12日 に 提出 し た第60期 第 １四 半期 報 告書 に 記載 され た 平成25年 ６ 月30日 現在 の発 行 済
株式総数（4,342,554株）に、対象者が平成25年６月27日に提出した第59期有価証券報告書に記載された平
成25年５月31日現在の本新株予約権の数（1,300個）に、平成25年６月30日までの変更（対象者によれば、
平 成25年 ６ 月30日 ま で に 、 本 新 株 予 約 権 に 変 更 は な い と の こ と で す 。 ） を 反 映 し た 本 新 株 予 約 権 の 数 （ 1,300個）の目的となる対象者の普通株式の数（130,000株）を加えた株式数（4,472,554株）から、対象者
が 平 成25年８ 月12日に 公 表した 平 成26年３ 月期 第１ 四 半期決 算 短信[日本 基準]（ 連結 ）に 記 載さ れた 平 成 25年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（138,178株）を控除した株式数です。
（ 注4） 公開買 付期 間末 日まで に本 新株 予約権 が行 使さ れる 可能 性が ありま すが 、当 該行 使に より 発行又 は移転さ
れる対象者の普通株式についても本公開買付けの対象とします。
（ 注5) 単 元未 満株 式につ いて も、 本公 開買 付け の対象 とし てお りま す。 なお 、会社 法（ 平成17年 法律 第86号。そ
の 後 の改 正を 含 みま す。 ） に従 っ て株 主に よ る単 元未 満 株式 買 取請 求権 が 行使 され た 場合 に は、 対象 者 は
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(ａ) 43,343
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｂ) 1,300
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
（個）(ｃ)
―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成25年８月13日現在）（個）(ｄ) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｅ) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
（個）(ｆ)
―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成25年８月13日現在）（個）(ｇ) ―
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｈ) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 （個）(ｉ)
―
対象者の総株主等の議決権の数（平成25年３月31日現在）（個）(ｊ) 42,031
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合（(ａ)/(ｊ)） （％）
100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合
（(ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100）（％）
100.00
（注1） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数（4,334,376株）
に係る議決権の数を記載しております。
（ 注2） 「 ａの うち潜 在株 券等 に係 る議決 権の 数（個 ）(ｂ)」は、 買付 予定の 株券 等に 係る 議決権 のう ち、対象者
が 平 成25年６ 月27日 に提 出 した 第59期 有価 証 券報 告書 に 記載 さ れた 平成25年 ５ 月31日 現在 の 本新 株予 約 権
の数（1,300個）に、平成25年６月30日までの変更（対象者によれば、平成25年６月30日までに、本新株予
約権に変更はないとのことです。）を反映した本新株予約権の数（1,300個）の目的となる対象者普通株式
の数（130,000株）の議決権の数（1,300個）を記載しております。
（注3） 「対象者の総株主等の議決権の数（平成25年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者が平成25年８月12日に
提 出 した 第60期 第１ 四半 期 報告 書 に記 載さ れ た平 成25年 ３月31日 現 在の 総 株主 等の 議 決権 の 数で す。 た だ
し 、 本公 開買 付 けに おい て は、 対 象者 の普 通 株式 （対 象 者が 所 有す る自 己 株式 を除 き ます 。 ）及 び本 新 株
予 約 権の 全て を 本公 開買 付 けの 対 象と して い るた め、 「 買付 予 定の 株券 等 に係 る議 決 権の 数 の総 株主 等 の
議 決 権の 数に 占 める 割合 」 及び 「 買付 け等 を 行っ た後 に おけ る 株券 等所 有 割合 」の 計 算に お いて は、 対 象
者 が 平成25年 ８ 月12日に 提 出し た 第60期第 １ 四半 期報 告 書に 記 載さ れた 平 成25年６ 月30日 現 在の 発行 済 株
式総数（4,342,554株）に、対象者が平成25年６月27日に提出した第59期有価証券報告書に記載された平成 25年５月31日現在の本新株予約権の数（1,300個）に、平成25年６月30日までの変更（対象者によれば、平
成25年６月30日までに、本新株予約権に変更はないとのことです。）を反映した本新株予約権の数（1,300
個 ） の 目 的 と な る対 象 者 の 普通 株 式 の 数 （130,000株 ） を 加 え た 株 式 数 （4,472,554株 ） か ら 、 対 象 者 が 平
成25年 ８ 月12日に 公表 し た平成26年 ３ 月期 第１ 四半 期 決算短 信[日本 基準]（連 結 ）に 記載 さ れた 平成25年
６ 月30日 現 在 の 対 象 者 が 所 有す る 自 己 株 式 数 （138,178株 ） を 控 除 し た 株 式数 （4,334,376株 ） に 係 る 議 決
権の数（43,343個）を分母として計算しています。
（ 注4） 「買付 予定 の株 券等に 係る 議決 権の数 の総 株主 等の 議決 権の 数に占 める 割合 」及 び「 買付 け等を 行った後
６【株券等の取得に関する許可等】
７【応募及び契約の解除の方法】
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本 公開 買付 けに 応募さ れる 方（ 株主 及び 新株予 約権 者を いい 、以 下「応 募株 主等 」と いい ま
す。）は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時ま
でに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。
③ 本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券
取引口座を開設した上、応募する予定の株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があ ります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募 の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理 機関である日本証券代行株式会社に設定された特別口座に記録されている株式をもって本公開 買付けに応募することは出来ません。応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品 取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記 載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振 替手続を完了していただく必要があります。（注１）
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、「公開買付応募申込書」とと
もに、本新株予約権には、譲渡による取得について対象者の取締役会の決議による承認を要す る旨の制限が付されておりますので、本新株予約権者の請求によって対象者により発行される 「譲渡承認書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必 要な書類をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者 の請求によって対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」を併せて ご提出ください。「譲渡承認書」、新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類及び「新 株予約権原簿記載事項を記載した書面」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問 い合わせください。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意くだ
さい。
⑥ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を
開 設 して いた だく 必要 があ り ます 。証 券取 引口 座を 開 設さ れる 場合 には 、本 人 確認 書類 （注 ２）が必要になります。
⑦ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑥の口座の新規開設には一定の日数を要する場合があ
